감사위원회에 준용되는 상법 규정 정비를 위한 제안 - 상법 제415조의 2를 중심으로 -

Abstract

감사위원회는 1997년 국내의 외환위기를 초래한 원인이 기존의 감사가 경영진을 제대로 감사하지 못하였다는 반성적인 판단 하에, 감사 제도를 대체할 기구로서 1999년 12월 31일 우리 상법에 도입되었고 그로부터 벌써 십여년이 흘렀다. 도입 초기에 있었던 부정적인 시각에도 불구하고 감사위원회 제도는 국내 기업 풍토에 무난하게 잘 정착하고 있으며 감사위원회를 설치한 상장기업을 중심으로 그 업무감사기능이 개선되고 있다는 평가가 나오고 있는데다 최근 들어서는 오히려 종전의 감사제도에서 감사위원회제도로 변경하기를 희망하는 상장회사가 점차 증가하는 추세이다. 그러나 감사위원회 제도를 도입한 이후 학계의 주된 관심은 감사위원회의 기능 활성화, 즉 사외이사 출신인 감사위원은 기업의 국외자이다 보니 감사에 필요한 정보에 대한 접근이 곤란하거나 실무경험 부족이나 회사 측의 제한적인 정보제공으로 말미암아 감사의 범위가 제한되는 등의 기능적 문제점을 지적하면서 개선방안을 강구하거나 감사위원회의 역할 확대를 논의하는 데에 주로 초점이 맞추어졌었고 감사위원회에 관한 상법 규정의 체계적인 해석에 관하여는 그다지 논의되지 못하였다. 더구나 감사위원회에 관한 상법 제415조의 2 제7항에서 상법 내의 관련 조항들을 모조리 열거하여 감사위원회에 “준용”하고 있는데, 감사위원회가 회의체 기관이라는 특성을 고려하지 않은 채 기능별 관점에서만 접근하여 독임제기관인 감사에 관한 조항을 무조건 준용하다보니 개별 감사위원에게만 적용되어야 하는 내용이 마치 감사위원회 전체에 적용되는 것처럼 해석되어 어색한 상황이 종종 연출되기도 하였다. 이에 본고에서는 이러한 문제의식을 가지고 감사위원회에 관한 상법 제415조의 2 조문을 체계적으로 검토하고자 한다. 또한 현행 감사위원회 제도가 특히 상장회사의 감사위원 선임과 해임 부분이 구 증권거래법 시절부터 일관성 없이 복잡하게만 규정되어 있기에 상법 제415조의 2 조문 검토와 더불어 감사위원회의 구성을 둘러싼 우리 상법의 전반적인 내용 및 쟁점까지도 다루었다.