다단계 M&A

Abstract

오늘날 국내외적으로 다수의 사례에서 다단계 M&A가 진행되고 있다. 이 경우 전단계에서 정해진 조건이 후속 단계에서 일정한 효과를 내는 경우가 많다. 특히 관계자거래의 속성을 가지게 되는 경우 여러 가지 법률문제가 만들어진다. 필자는 우선 다단계 M&A의 여러 사례들을 소개하고 있다. 나아가 이와 관련하여 자주 등장하는 법률문제를 소개하면서 관련 쟁점을 소개한 후 해결책을 제시하고 있다. 우선 공개매수의 강압성 문제에 대해서는 공개매수가격이 후속되는 반대주주의 주식매수청구시 공정한 가격의 하한으로 작용하여야 함을 주장하고 있다. 나아가 차액거래의 문제점을 소개하면서 사후취득주주에 대한 주식매수청구권의 배제현상을 설명하고 있다. 이어서 스퀴즈아웃 같은 관계자거래에서 자주 나타나는 절차적 공정성의 제고수단에 대해 언급하고 있다. 이에 있어 특히 스퀴즈아웃 같은 비공개화거래의 경우 미국과 일본에서 진행되고 있는 절차중심적 접근을 소개하고 있다. 델라웨어주 판례법상 등장하는 특별위원회나 소수주주의 다수결 등 공정성 제고수단과 그 후속효과를 다루었다. 끝으로 반대주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 제기되는 시너지분배문제를 다루었다. 이에 있어 일본최고재판소의 근자의 판례들을 소개하였다.