주식매수청구권과 시너지－ 독일법의 상황을 중심으로 －

Abstract

필자는 이 논문에서 주식매수청구권과 시너지간의 관계를 독일법을 중심으로 서술하고 있다. 독일의 성문법 및 판례법을 살펴본 후 미국, 일본 등 다른 국가의 법과 비교하면서 우리 법체계에 대한 시사점을 제시하고 있다. 독일의 성문법은 다수의 조직재편사례에서 조직재편을 승인하는 주주총회결의일을 기준으로 소수주식의 적정가를 산정하도록 요구한다. 그러나 판례법은 주주총회결의일 보다 앞선 3개월의 종가평균을 적정가로 제시하고 있고 경우에 따라서는 조직재편계획 공표일을 기준일로 제시하기도 한다. 독일법에서 특히 인상적인 부분은 시너지가치를 진정시너지와 부진정시너지로 나누고 있는 점이다. 부진정시너지에 대해서는 큰 이설없이 적정가 산정시 반영대상으로 보고 있다. 그러나 진정시너지에 대해서는 심각히 다투어지고 있고 주로 경영학자들은 이를 적극 반영하려하나 판례법은 아직 소극적인 자세를 취하고 있다. 다만 독일 판례는 조직재편계획 공표후 시장주가에 반영된 시너지는 그대로 인정하는 관망적 자세를 보이고 있다. 문제는 주가의 평가기간을 어떻게 설정하느냐일 것이다. 독일 판례는 현재 일정한 날을 기준으로 하지는 않으며 약 3개월을 적정한 평가기간으로 보고 있다. 조직재편은 경제의 효율을 제고하는 주요 수단이며 M&A의 활성화는 현재 기업관련 국가정책의 핵심요소이기도 하다. 향후 조직재편관련 회계처리의 발전과 더불어 시너지문제 역시 일정한 틀을 갖추게 될 것으로 전망된다. 상법학, 세법학 및 회계학의 공동노력으로 바람직한 결과가 도출되기를 기대해 본다. 세 분야의 유기적 협력이 어느 때 보다 강조되는 시점이다.